La Ley 15.190/2025 y la nueva cultura de gobernanza ambiental en los bancos
En el actual escenario de rigor regulatorio, las instituciones financieras enfrentan el desafío constante de adaptar sus procesos internos a los cambios legislativos. Un hito reciente en este sentido fue la revisión de la ley de licenciamiento ambiental, que hizo explícita la necesidad de que los bancos exijan licencias ambientales a sus clientes al financiar proyectos o actividades.
Aunque el sector ya realiza este control de alguna manera, la nueva legislación trae nuevos desafíos para las instituciones financieras, como veremos en este artículo.
¡Buena lectura!
1. La Ley 15.190/2025 y la responsabilidad de las instituciones financieras
En la redacción de la Ley 15.190/2025 - Ley General de Licenciamiento Ambiental (LGLA), el artículo 58 adopta un modelo de responsabilidad subsidiaria para las instituciones financieras que no exigen licencia ambiental al financiar actividades o proyectos sujetos a licenciamiento.
Art. 58. La persona física o jurídica, pública o privada, incluida la institución de fomento, que contrate una actividad o proyecto sujeto a licenciamiento ambiental debe exigir la presentación de la licencia ambiental correspondiente, definida por la autoridad licenciadora integrante del Sisnama, no teniendo deber de fiscalizar la regularidad ambiental del contratado, bajo pena de responsabilidad subsidiaria, en la medida y proporción de su contribución, respecto de los daños ambientales resultantes de la ejecución de la actividad o proyecto.
§ 1º Las instituciones supervisadas por el Banco Central de Brasil, en el ejercicio de sus funciones legales y reglamentarias, deben exigir la licencia ambiental correspondiente, definida por la autoridad licenciadora integrante del Sisnama, para el financiamiento de actividades o proyectos sujetos a licenciamiento ambiental, no teniendo deber de fiscalizar la regularidad ambiental, bajo pena de ser responsabilizadas, en la medida y proporción de su contribución, por eventuales daños ambientales resultantes de la ejecución de la actividad o proyecto por parte del tercero directamente involucrado.
§ 2º Exigida la presentación de la licencia ambiental en los términos de este artículo, los contratantes de actividades o proyectos sujetos a licenciamiento ambiental y las instituciones supervisadas por el Banco Central de Brasil no serán responsabilizados por eventuales daños ambientales ocurridos a causa de la ejecución de la actividad o proyecto.
(Énfasis agregado)
Según un análisis publicado en Consultor Jurídico, esta definición revela más que un cambio técnico: expone el intenso choque político entre el Poder Ejecutivo y Legislativo en torno al tema, en un escenario de fuerte atención pública y disputa institucional.
Desde el punto de vista jurídico, la tesis que prevaleció fue la de responsabilidad subsidiaria. En la práctica, esto limita la responsabilidad de los bancos a escenarios donde están presentes tres elementos:
- existencia de daño ambiental;
- incumplimiento del deber de diligencia al exigir la documentación ambiental;
- incapacidad del contaminador directo para asumir la reparación o compensación requerida.
En este contexto, el nexo causal queda ligado a la falla del deber de diligencia de la institución financiera. Aun así, la frase "en la medida y proporción de su contribución" abre la puerta a interpretaciones subjetivas y puede mantener el riesgo de litigio en casos de daño ambiental.
Si la propia ley restringe el deber del banco a exigir la licencia y elimina el deber de inspección, ¿cómo podemos definir con precisión cuál fue su contribución al daño, más allá del simple financiamiento que hizo que la actividad fuera económicamente viable?
Por lo tanto, aunque la nueva redacción establece un estándar mínimo de acción, no elimina la necesidad de prácticas de gobernanza socioambiental más robustas. El requerimiento formal de una licencia ambiental es importante, pero insuficiente por sí solo para evitar riesgos reputacionales, regulatorios y legales. El escenario actual exige un escrutinio más cercano de los proyectos con posibles impactos ambientales.
Así, es altamente recomendable que las instituciones financieras no solo exijan las licencias y autorizaciones aplicables, sino que también las almacenen y realicen un seguimiento de ellas hasta el desembolso final de la operación. Más que cumplir una formalidad al momento de la contratación, los bancos necesitan adoptar rutinas consistentes de monitoreo y control.
La disposición de responsabilidad subsidiaria representa un avance para los bancos, pero no un escudo absoluto. El mero requerimiento de una licencia ambiental no es suficiente, por sí mismo, para eliminar el riesgo de responsabilidad.
En un entorno regulatorio de rápida evolución, serán las prácticas efectivas de debida diligencia, gobernanza ambiental y gestión de riesgos sociales y climáticos las que definirán la seguridad jurídica y la confiabilidad de las instituciones financieras.
2. El cuello de botella del monitoreo manual
Hoy en día, con todos estos cambios legislativos, el gran desafío para las instituciones financieras radica en la escala: las grandes instituciones tienen miles de operaciones y clientes repartidos por todo el país, lo que hace que el monitoreo manual sea "bastante complejo" y, en muchos casos, inviable.
Muchas organizaciones aún operan bajo un modelo limitado, donde el seguimiento de licencias se realiza de manera muestral y manual. El flujo de trabajo común implica enviar correos electrónicos individuales a los clientes solicitando documentos, que luego se archivan sin una capacidad real para el monitoreo continuo.
Este enfoque crea vulnerabilidades críticas:
- Falta de alcance integral: es prácticamente imposible monitorear manualmente a miles de clientes y operaciones a nivel nacional a lo largo del tiempo.
- Procesos frágiles: la dependencia de correos electrónicos y hojas de cálculo ("Word + correo electrónico + Excel") impide la trazabilidad y la agilidad requeridas para las auditorías.
- Riesgo de obsolescencia: sin monitoreo automatizado, es posible que la institución no sea notificada sobre la revocación, alteración o vencimiento de una licencia ya emitida.
3. La transición a un sistema operativo regulatorio
Para superar estas limitaciones, el sector financiero está migrando a soluciones que automatizan el escaneo de los Diarios Oficiales Federales, Estatales y Municipales. El objetivo es asegurar que el 100% de las menciones de las licencias de los clientes se identifiquen en la fuente, sin la necesidad de solicitudes individuales constantes.
En este escenario, Sigalei actúa como un sistema operativo regulatorio que transforma esta información regulatoria en un flujo de trabajo estructurado.
3.1. Monitoreo y triaje de 3 capas
La tecnología utiliza un filtro grueso (criterios técnicos), un filtro medio con IA que prioriza lo que es relevante según el contexto comercial y un filtro fino con validación humana. Esto reduce drásticamente el ruido y asegura que el equipo se enfoque solo en lo que impacta la cartera.
3.2. Objetos conectados
Los insumos (publicaciones de licencias) ya no son textos aislados y se convierten en objetos vinculados al contexto del cliente, permitiendo la búsqueda semántica por significado y no solo por palabras clave.
3.3. Pista de evidencia auditable
El flujo de trabajo está estandarizado: radar → impacto → responsable → tarea → plazo → evidencia.
Esto permite a la institución demostrar el cumplimiento durante una inspección o auditoría con el historial completo de la decisión y el manejo de cada licencia.
4. Eficiencia y rol estratégico
Al automatizar el monitoreo de licencias ambientales, el equipo de cumplimiento deja de perder tiempo en la entrada manual de datos y solicitudes repetitivas, asumiendo un papel estratégico.
El uso de tecnología asistida por IA permite anticipar riesgos y preparar a la organización antes de que los requisitos se conviertan en problemas regulatorios críticos.
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